Der drittgrößte Aktionär von JLL begehrt gegen die Spielregeln der Management-Vergütung auf. Besonders das Gehaltspaket, das Ex-CEO Colin Dyer zum Abschied geschnürt bekam, erregt den ...
Der drittgrößte Aktionär von JLL begehrt gegen die Spielregeln der Management-Vergütung auf. Besonders das Gehaltspaket, das Ex-CEO Colin Dyer zum Abschied geschnürt bekam, erregt den Zorn des Londoner Investmentmanagers.
"Vollkommen unangemessen", so bezeichnet Mark Ferguson, Co-Chief Investment Officer von Generation Investment Management (Generation IM), in einer E-Mail an den Aktionärsberater ISS die 11,3 Mio. US-Dollar schwere Vereinbarung ("Retirement Agreement"). Diese hatte der Vergütungsausschuss von JLL extra für Dyers überraschenden Abschied nach zwölf Jahren als CEO aufgesetzt. In seiner Mail an ISS-Analysten, die er am 4. Mai um 15:42 Uhr abschickte, bittet Ferguson dringend um ein Gespräch. Das tue er selten, leitet er seine Nachricht ein, aber in diesem Fall sei es nötig. Schließlich habe ISS JLL eine sehr gute Corporate-Governance-Bewertung gegeben - einiger Missstände zum Trotz, die der Investment-Manager bei JLL ausgemacht zu haben glaubt.
Ferguson kommt schnell auf den Punkt: Dyers Erfolgsbilanz als CEO sei ziemlich überschaubar ("poor execution track record"), wettert Ferguson und verweist beispielhaft auf den "enttäuschenden" Gesamtertrag für die Aktionäre ("disappointing total shareholder returns") der vergangenen drei Jahre. Als Beleg fügt er seiner Mail ein Chart bei, das den dividendenbereinigten Kursverlauf des JLL-Papiers im Vergleich mit der Entwicklung des Aktienindex S&P 500 zeigt.
Kurzum: Dyers Gehaltspaket sei ein klarer Fall von "pay for failure". Der CEO des deutlich größeren Wettbewerbers CBRE habe nur halb so gut verdient wie Dyer, habe sein Unternehmen aber besser geführt. Wer in die traurigen Details ("sordid details") seiner Ruhestandsregelung eintauche, könne den Eindruck erhalten, Dyer habe diese selbst verfasst - und nicht ein unabhängiges Gremium, das im Interesse der Anteilseigner handle.
Auch Dyers Nachfolger Christian Ulbrich, der den Staffelstab im September 2016 übernommen hat, und die gesamte oberste Führungsriege bleiben von Fergusons Kritik nicht verschont: Die Bezahlung des neu ins Amt gekommenen CEOs und der anderen "Key Executives" sei viel zu stark am kurzfristigen Erfolg ausgerichtet. Die langfristige Entwicklung werde nur mit 30% gewichtet.
Doch damit nicht genug: Das Management-Team habe zuletzt durch die Bank Boni in Millionenhöhe erhalten, obwohl praktisch alle Zielwerte im vergangenen Jahr verfehlt worden seien und der Aktienpreis eingebrochen sei. Auch die Berechnung der langfristigen Vergütungskomponente sei problematisch. Sie orientiere sich nämlich nur zu 10% am Total Shareholder Return, jedoch zu 90% an zwei Kennzahlen, die leicht frisiert werden könnten, u.a. dem bereinigten Ebitda.
Diese Kennzahl als Maßstab für die Vergütung der Führungsriege verdiene besondere Aufmerksamkeit, schreibt Ferguson weiter: "Das Management kann die Zielvorgabe für das bereinigte Ebitda einfach durch den Zukauf von Unternehmen erfüllen - egal, ob diese Zukäufe den Shareholder Value erhöhen oder nicht." Und als ob das nicht schlimm genug wäre, fährt er fort, "ziehen sie alle Kosten ab, die mit diesen Zukäufen verbunden sind (daher das Wörtchen ‚bereinigt‘)".
Fergusons Fazit: Aus alledem habe man den Schluss gezogen, dass der Vergütungsausschuss ("Compensation Committee") nicht die Interessen der JLL-Aktionäre vertrete - und habe entschieden, bei der nächsten Hauptversammlung gegen dessen Wiederwahl zu stimmen. Auch Sheila A. Penrose, seit 2005 Chairman of the Board of Directors von JLL, will der mit 7,5% drittgrößte JLL-Eigner nicht wiederwählen. Und der vorgeschlagenen Vorstandsvergütung für das Management will man seinen Segen ebenfalls verweigern.
JLL weist die Vorwürfe vehement zurück: Das zehnköpfige Board of Directors um den neuen CEO Christian Ulbrich stehe voll und ganz hinter der Ruhestandsvereinbarung. Der Großteil der 11 Mio. USD hohen Gesamtvergütung habe sich Dyer mit seiner Leistung als CEO in den ersten neun Monaten 2016 verdient. Im Einzelnen sieht die Ruhestandsvereinbarung ein Grundgehalt von 750.000 USD, einen Bonus ("target annual incentive bonus") von 5,9 Mio. USD und einen Bonus für langfristige Zielerreichung ("long-term incentive payment") über 3 Mio. USD vor.
Der Rest sei ihm für Dienste gewährt worden, zu denen er sonst nicht verpflichtet wäre: u.a. JLL bis Ende 2017 bei der Entwicklung und Umsetzung einer Digitalisierungsstrategie zu beraten (das war JLL 750.000 USD wert) und bis März 2018 weder für einen Wettbewerber von JLL tätig zu werden noch Mitarbeiter oder Kunden von JLL abzuwerben (1 Mio. USD).
Auch die grundsätzliche Kritik an den Vergütungsregeln für die Führungsspitze will JLL nicht gelten lassen: Diese seien "sorgfältig" und "angemessen" gestaltet und dienten sehr wohl den langfristigen Interessen der Anteilseigner. Die Struktur der seit zwei Jahren bestehenden Langfristvergütung habe den Beifall nicht nur von ISS, sondern auch des Aktionärsberaters Glass Lewis gefunden. Die 2016 gezahlten Gehälter seien im Gleichschritt mit dem gesunkenen Ergebnis geschrumpft. Der Ergebnisrückgang wiederum sei auf Investitionen u.a. in Technologie und Akquisitionen zurückzuführen. Und im bereinigten Ebitda seien nur die Kosten für eine abgeblasene Akquisition ausgeklammert.
In einem Schreiben an seine Anleger vom 16. Mai reagieren Ferguson und sein Co-CIO Miguel Nogales auf die Replik von JLL. Sie verweisen darauf, dass der Gewinn je Aktie nicht mit dem enormen Wachstum von JLL seit 2004 Schritt gehalten, sich dafür aber ein Schuldenberg aufgetürmt habe, und führen diese Entwicklung vor allem auf Fehlanreize für das Management ("poorly designed incentive programme") zurück.
Was Dyer angeht, legen die Investmentchefs von Generation IM nach: Sein Gehalt für 2016 belaufe sich auf mehr als 3% des 2016 erzielten Nettogewinns. Beim CBRE-Chef liege dieser Anteil bei unter 1%. In diesem Kontext erscheine ihnen ein Gesamtgehalt von 33 Mio. USD für Dyer in den vergangenen drei Jahren als "pay for failure", greifen sie Fergusons Formulierung aus der Mail an ISS auf. Gleichzeitig betonen sie, dass JLL mit Ulbrich an einem Wendepunkt angekommen sei. Aus Gesprächen mit ihm und anderen Board-Mitgliedern nehmen sie die Hoffnung auf ein in ihren Augen verbessertes Vergütungssystem mit einer stärkeren Ausrichtung auf den langfristigen Erfolg und einem höheren Anteil einer aktien- und nicht cashbasierten Vergütung. Die Hauptversammlung am 31. Mai 2017 verspricht Spannung.